国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法(国有公司持有的股权转让)

金融企业国有资产转让管理办法的第二章　非上市企业国有产权转让

国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报门审批。除明确规定需要报批准外，管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报审批；地方管理的金融股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，即需要在部门进行相应的股东变更之后，该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。企业国有资产转让的审(五)信息披露义务人前六个月就该上市公司股份所进行的交易；批权限，由省级门确定。

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法(国有公司持有的股权转让)

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法(国有公司持有的股权转让)

国有参股企业将其参股子公司中的股权转让是否经审批？

本办法所称企业国有产权，是指对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为所有的其他权益。

扩展资料根据《合同法》第四十四条款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。

五、企业国有产权向管理层转让，应当严格执行《暂行办法》的有关规定，并应当符合以下要求： （一）国有产权持有单位应当严格按照规定委托中介机构对转让标的企业进行审计，其中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济审计。 （二）国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照有关规定统一组织进行，管理层不得参与。 （三）管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对以下事项详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。 （四）企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格。 （五）管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。

参考资料来源：

首先你要看这家国有参股企业是不是直接由参股的，如果是由直接参股的，那么他转让长期投资当然要经审批；如果转让方只是所出资企业的下属企业，这种情况就不一定了，要看各地实际的管理规则，不过一般情况下，这样情况的股权转让应该在公司法规范下作就没有大的问题了。

上市公司股东持股变动信息披露管理办法

章 总则条 为规范上市公司股东持股变动信息披露行为，监督上市公司股东持股变动信息披露义务人按照规定要求履行信息披露义务，保护投资者合法权益，维护证券市场正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。第二条 本办法所称上市公司股东持股变动(以下简称持股变动)，是指通过在证券交易所的股份转让活动，投资者持有的一个上市公司股份数量发生或者可能发生变化的情形；或者持股数量虽未发生变化，但通过在证券交易所的股份转让活动以外的其他合法途径，投资者控制的一个上市公司股份数量发生或者可能发生变化的情形。第三条 持股变动信息披露义务人应当按照本办法规定严格履行信息披露义务，其所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚记载、误导性陈述或者重大遗漏。

任何人不得利用持股变动进行内幕交易、纵市场或者其他欺诈活动。第五条 证券监督管理委员会(以下简称)依法对持股变动的信息披露行为实行监督管理。

证券交易所和证券登记结算机构根据赋予的职责及其业务规则，对持股变动信息披露行为实行日常监督管理。第二章 持股变动信息披露义务人第六条 本办法所称持股变动信息披露义务人(以下简称信息披露义务人)，是指持有、控制一个上市公司的股份数量发生或者可能发生变化达到规定比例，按照本办法的规定应当履行信息披露义务的股份持有人、股份控制人和一致行动人。第七条 股份持有人是指在上市公司股东名册上登记在册的自然人、法人或者其他组织。第八条 股份控制人是指股份未登记在其名下，通过在证券交易所股份转让活动以外的股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他组织。第九条 一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

持有、控制一个上市公司已发行的可转换公司债券的信息披露义务人，在可转换公司债券的转换期间，应当将其有权转换部分与其所持有、控制的同一上市公司的股份合并计算。第三章 持股变动报告书及公告第十二条 信息披露义务人依照本办法规定履行信息披露义务，应当向证券交易所提交上市公司股东持股变动报告书(以下简称持股变动报告书)。

前款义务人在提交持股变动报告书的同时，应当报送，抄报上市公司一、有限公司必须经过其他股东过半数同意，还存在优先购买权所在地的派出机构，通知上市公司，并做出公告。

持股变动报告书的内容与格式由另行规定。第十三条 信息披露义务人为多人的，可以以书面形式约定由其中一人负责统一编制持股变动报告书，但各信息披露义务人应当在持股变动报告书上签字盖章。

(一)信息披露义金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照有关规定执行。务人的名称、住所；

(二)上市公司名称；

(三)信息披露义务人持有、控制股份的变动情况；

(四)持股变动方式；

在上述规定的期限内，该投资者不得再行买卖该上市公司的股票。

有哪些法律对上市公司股权转让作出了规定

(六)、证券交易所要求予以载明的其他事项。第十五条 投资者持有、控制一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当按照本办法规定履行信息披露义务，在该事实发生之日起三个工作日内提交持股变动报告书。

有限制。有限公司与股份有限公司都有限制条件，具体分析如下

前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票权的除外。第十条 一致行动人自一致行动关系形成之日起，应当向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该公司的全部股票，临时保管期不得少于六个月。第十一条 信息披露义务人应当合并计算其所持有、控制的同一上市公司股份。

《公司法》

第七十二条规定

有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、股份有限公司股权转让没有股东同意的限制，但有其他条件限制

《公司法》

百三十八条股东持有的股份可以依法转让。

百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。

百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

百四十一条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

这类企业与一般竞争性企业无疑，没有强制性公共目标，经济目标居主导。如果它们也提供公共服务，那是它们自觉履行的行为，应该予以鼓励和支持。

这里的公开发行股份，是指公司上市的过程中的那次公开发行股份。上市过程中要向公众发行不超过10%或25%的新股。在这次发行之前公司已经存在的股份，上市后一年内不得转让。

法规禁止

发起设立不是公开发行股份，所有股份是全体发起人自己认购的。募集设立分定向募集和公开募集，定向募集的也不叫公开发行股份，公开募集设立的情况在实践中几乎不存在。而且发起设立和募集设立都是股份有限公司设立的过程，在设立之前是没有股份一说的，所以不会存在发起设立或募集设立前就已经存在的股份这种东西……

路过学习，自认为是股份有限公司上市前，各股东一般是大股东认购的股份！

《公司法》对股份有限公司股东转让股份有哪些规定?

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

百三十八条股东持有的股份公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。可以依法转让。

百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。

百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

百四十一条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

下列关于国有股东转让所持上市公司股份的表述中，错误的有（　　）。

法律依据：《企业国有产权转让管理暂行办法》

【】：A,B,C

信息披露义务人及其他知情人员，在有关持股变动信息依法披露之前，不得以任何方式泄露相关信息。第四条 任何人不得利用持股变动损害上市公司及其股东的合法权益。

国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5％的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5％的，应将转让方案逐级报国有资产监督管理机构审核批准后实施。因此，选项A的表述是错误的。国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其价格不得低于该算术平均值的90％。因此，选项B的表述是错误的。拟受让方以支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30％的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。因此，选项C的表述是错误的。

国有资产移交应注意什么问题

八、产权登记

法律分析：国有企业股权转让涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤:

转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。

二、清产核资

由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

三、审计评估

委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据)

四、内部决策

转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。

五、申请挂牌

选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

六、签订协议

转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

七、审批备案

转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

九、第六条 转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华担保法》的有关规定。变更手续

交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

第二条 国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的活动适用本办法。

第四条 企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第五条 企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及法律、行政法规规定的其他方式进行。

第七条 国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。

股份转让的限制有哪些?

各信息披露义务人应当对持股变动报告书中涉及其自身的信息承担；对持股变动报告书中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带。第十四条 持股变动报告书应当载明下列事项：

我国《公司法》明确规定：“股东持有股份可以依法转让。”但《公司法》又对股份转让作了如下几方面的限制： 1、发起人持有的 本公司股份 ，自公司成立之日起一年内不得转让。 2、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：票上市交易之日起一年内不得转让。 3、股的转让须依照法律、行政法规的规定办理。 4、除法定情形外，公司不得为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。 5、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份。 根据《公司法》第140条规定，股东大会召开前内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对 上市公司股东 名册变更登记另有规定的，从其规定。 6、国有企业买卖上市交易的股票，必须遵守有关规定。我国《证券法》第83条规定：“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守有关规定。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

上市公司高管买卖股票规定

国有参股单位的股东在参加上述股东大会前应完成其所持国有资产变动情况、结果向其国有资产管理部门报批的程序。

1.有关上市公司高管买卖股票的规定包括《中华证券法》第四十四条、百八十九条和《中华公司法》百四十一条第二款。

3.根据《中华证券法》百八十九条，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

4.根据《中华公司法》百四十一条第二款，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

法律依前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。据:

《中华证券法》第四十四条 上市公司、股票在批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提讼。

公司董事会不按照款的规定执行的，负有的董事依法承担连带。

百八十九条上市公司、股票在批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

《中华公司法》百四十一条第二款 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。